Questão comentada – Direito Empresarial: Contrato de Sociedade

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Analisaremos, hoje, uma questão de Direito Empresarial que aborda a morte de sócio no contrato de sociedade, cobrada no XVIII Exame da OAB (2015). Observe o enunciado:

 

O contrato da sociedade do tipo simples Angélica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade de sucessão por morte de sócio. Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código Civil para esse caso. Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio,

a) opera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base no último balanço aprovado, salvo disposição contratual em contrário.

b) opera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão pleitear o levantamento de balanço de resultado econômico para verificação da situação patrimonial da sociedade à data do óbito, salvo disposição contratual em contrário.

c) opera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da quota do falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base na situação patrimonial da sociedade à data do óbito, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.

d) opera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com os herdeiros. Os herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômico da sociedade, a ser apurado em avaliação por três peritos ou por sociedade especializada, mediante laudo fundamentado, salvo disposição contratual em contrário.

 

O tema vem tratado no Código Civil, arts. 1.028:

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

 

A regra, portanto, é a liquidação da cota (conforme caput), que, consequentemente, gera a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido (conforme determinado na alternativa C).

 

As demais assertivas trazem casos possíveis, mas em caráter excepcional. São as disposições dos incisos do art. 1.028 supramencionado.

 

 

 

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